股權(quán)設(shè)計(jì)，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不僅僅是大企業(yè)需要關(guān)注的事情，我們每一個(gè)做企業(yè)的老板都需要關(guān)注，好的股權(quán)設(shè)計(jì)不僅僅可以節(jié)稅，還可以不讓股權(quán)喪失控制權(quán)，做到財(cái)富傳承，打通資金通道，做到風(fēng)險(xiǎn)隔離，進(jìn)行財(cái)富切割。但股權(quán)設(shè)計(jì)中就一些常見(jiàn)的坑要速速遠(yuǎn)離，下面就來(lái)詳細(xì)了解合肥市股權(quán)設(shè)計(jì)常見(jiàn)的7個(gè)坑以及幾種合理設(shè)計(jì)方案，合肥市企業(yè)有想要了解股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)等，可以咨詢小編了解。

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一、合肥市股權(quán)設(shè)計(jì)常見(jiàn)的7個(gè)坑

1、提供資源占股，甚至占很大的股份

這是一個(gè)特別大的坑。分享一個(gè)真實(shí)的案例：

有一個(gè)項(xiàng)目，一開(kāi)始2個(gè)創(chuàng)始人是同學(xué)，CEO有55%的股權(quán)，另一個(gè)有30%的股權(quán)，還有15%給了天使投資人。

二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過(guò)了創(chuàng)業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個(gè)公司剛開(kāi)始起步的時(shí)候靠二把手引入的一個(gè)關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng)業(yè)。

這種資源引入只有一次性價(jià)值，等這個(gè)公司做大，當(dāng)會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)資源是非常容易獲得的，甚至沒(méi)有任何代價(jià)。早期為引入這個(gè)資源，付出的股權(quán)代價(jià)就過(guò)于高昂了，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。

當(dāng)我們投資人介入的時(shí)候，提的第一個(gè)條件就是稀釋二股東的股權(quán)，如果能讓他套現(xiàn)出局就出局，給他開(kāi)一個(gè)大家都能接受的價(jià)格。因?yàn)樗臍v史作用結(jié)束了，他不是一個(gè)持續(xù)的價(jià)值創(chuàng)造者。

對(duì)于這種僅僅提供一次性資源，但是不參與持續(xù)創(chuàng)業(yè)過(guò)程的外部資源人，不要放在母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，實(shí)在不行你就設(shè)立一個(gè)特殊目的公司，把這個(gè)人的股權(quán)放在一個(gè)二級(jí)的業(yè)務(wù)公司里面，但不要放在一個(gè)用來(lái)融資上市的母公司里面。

因?yàn)楫?dāng)大家看到一個(gè)公司快速成長(zhǎng)，估值翻幾倍的時(shí)候，誰(shuí)都不愿意出局，處理起來(lái)就會(huì)很困難。

母公司的股權(quán)一定留給那些能為公司帶來(lái)持續(xù)價(jià)值貢獻(xiàn)，跟公司一起長(zhǎng)跑的人。你在早期設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候如果設(shè)計(jì)不好，后期的投資者就很難進(jìn)入，就形成不了一個(gè)平衡合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當(dāng)然也無(wú)法吸引優(yōu)秀的人才進(jìn)入，因?yàn)榧词故枪驹谄鸩揭荒暌院螅绻麤](méi)有5-10%的股權(quán)，也是不容易吸引優(yōu)秀的人才加入創(chuàng)業(yè)公司的高管團(tuán)隊(duì)的。

2、按出資額占股

這是絕對(duì)不OK的，在國(guó)外，公司注冊(cè)沒(méi)有注冊(cè)資本金這個(gè)概念，股權(quán)結(jié)構(gòu)全是股東之間簽協(xié)議達(dá)成的，跟公司登記根本沒(méi)關(guān)系。

但在中國(guó)就必須得登記，還得有注冊(cè)資本，還得有跟注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，他背后的原則就是只承認(rèn)資本對(duì)剩余價(jià)值的索取權(quán)，不承認(rèn)企業(yè)家才能，不承認(rèn)專業(yè)勞動(dòng)在剩余價(jià)值中的索取權(quán)。

這個(gè)原則與風(fēng)險(xiǎn)投資承認(rèn)企業(yè)家才能和專業(yè)勞動(dòng)對(duì)剩余價(jià)值的索取權(quán)的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國(guó)的公司法去注冊(cè)公司就會(huì)掉到坑里。

3、創(chuàng)始人淡出后不退股

這也是不行的，誰(shuí)離開(kāi)團(tuán)隊(duì)，不參與運(yùn)營(yíng)了，都必須調(diào)整股權(quán)。

4、天使投資人占大股

經(jīng)常有人問(wèn)我，天使投資怎么估值？

其實(shí)天使投資人沒(méi)有任何估值的原則，就是我給你一筆錢(qián)，讓你跑12-18個(gè)月，需要燒多少錢(qián)？在其基礎(chǔ)上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A輪？

不同的項(xiàng)目需要的錢(qián)不一樣，但不管投多少，能出讓的股權(quán)通常也就是20%左右。

不建議出讓超過(guò)30%的股權(quán)，因?yàn)楹竺嫱顿Y人進(jìn)來(lái)的時(shí)候就會(huì)覺(jué)得不太均衡，因?yàn)榍懊婺玫奶嗔恕Ｈ绻氵€希望后面有人接的話，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。

5、產(chǎn)業(yè)資本占大股

產(chǎn)業(yè)資本是帶有戰(zhàn)略協(xié)同目的的資本，其依托的母公司往往在行業(yè)里面是一棵大樹(shù)，你在這個(gè)行業(yè)里就是一個(gè)支流。

如果大樹(shù)能給你引來(lái)一些資源，能給你帶來(lái)戰(zhàn)略協(xié)同，并且會(huì)對(duì)你的成長(zhǎng)產(chǎn)生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。

包括終極的退出機(jī)制就是你把公司做大了之后，把你的公司賣給這家大公司。

一旦你沖出來(lái)了，成為行業(yè)里一家至關(guān)重要的公司，對(duì)他整個(gè)公司發(fā)展戰(zhàn)略有重大影響的時(shí)候，他就會(huì)并購(gòu)你。

而對(duì)于純VC和PE來(lái)講，他們沒(méi)有戰(zhàn)略協(xié)同的要求，你往大做，他們也不會(huì)干涉你的發(fā)展方向。有部分依托實(shí)業(yè)公司的產(chǎn)業(yè)資本，其實(shí)也完全是按照金融資本的玩法來(lái)玩。

6、股權(quán)均分

比如兩個(gè)創(chuàng)始人五五開(kāi)，三個(gè)人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。即使兩個(gè)人共同起步，也一定會(huì)有一個(gè)人在跑步的過(guò)程中，成為真正的老大。

所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設(shè)計(jì)股權(quán)時(shí)，只要稍微花點(diǎn)時(shí)間找個(gè)專家咨詢一下，都可以讓你避免很多錯(cuò)誤。

7、兼職創(chuàng)業(yè)占股

早期創(chuàng)業(yè)，挖技術(shù)人才很難挖。

但有一個(gè)人在BAT技術(shù)很牛，年薪幾十萬(wàn)，他不想跳出來(lái)跟你創(chuàng)業(yè)，但可以利用業(yè)余時(shí)間幫你做開(kāi)發(fā)，這個(gè)時(shí)候你也付不起錢(qián)，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。

如果你能把他的股權(quán)控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來(lái)做。

所以總結(jié)下來(lái)就是，資源承諾者、兼職、早期員工、早期外部投資人，都不能以創(chuàng)始人的身份在公司里占有股權(quán)。

二、合肥市股權(quán)設(shè)計(jì)幾種方案

（一）有限合伙企業(yè)：

有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：除了"普通合伙人"之外，合伙人中還包括"有限合伙人"。有限合伙制度源于英美法系，"普通合伙人"的英語(yǔ)為 general partner ,簡(jiǎn)稱" GP ”。"有限合伙人"的英語(yǔ)為 limited partner ,簡(jiǎn)稱" LP ”。在合伙企業(yè)中，普通合伙人（ GP ）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人（ LP ）則對(duì)合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

（二）金字塔架構(gòu)

公司實(shí)際控制人通過(guò)間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。在這種方式中，公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，依此類推，通過(guò)多個(gè)層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。

（三）一致行動(dòng)人

公司可通過(guò)協(xié)議安排，也可能成為實(shí)際控制人。公司股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議相當(dāng)于在公司股東之外又建立了一個(gè)有法律保障的"小股東會(huì)"。每次在股東會(huì)表決時(shí)，有關(guān)各方可以在"小股東會(huì)"中先討論出一個(gè)結(jié)果作為各方對(duì)外的唯一結(jié)果，然后再在股東會(huì)里表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。簡(jiǎn)單來(lái)講就是抱團(tuán)一致對(duì)外。

案例：2003年7月24日，劉慶峰、王仁華、陳濤、吳相會(huì)等14人簽訂《協(xié)議書(shū)》

(1）王仁華等13人（委托人）委托劉慶峰（受托人）出席股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)，并在股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)上，就股東會(huì)所議事項(xiàng)和所決議事項(xiàng)，代表委托人決策并行使投票權(quán)。

(2）當(dāng)委托人本人親自出席公司的股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，經(jīng)受托人同意，可由委托人自己行使投票權(quán)，委托人承諾與受托人保持行動(dòng)一致，否則，委托人的投票無(wú)效。

(3）委托人同意對(duì)訊飛公司董事、高級(jí)管理人員的提名或推薦權(quán)由受托人行使；若委托人出任訊飛公司的董事，則在訊飛公司的董事會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)上，就董事會(huì)所議事項(xiàng)和所決議事項(xiàng)與受托人保持一致。

（四）委托投票權(quán)

 委托投票權(quán)（ proxy voting ）是指股東在股東大會(huì)召開(kāi)之前已經(jīng)在某些問(wèn)題進(jìn)行了投票或把投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會(huì)的其他人來(lái)行使。《公司法》(2018年修正）第一百零六條規(guī)定："股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

（五）公司章程

公司章程被稱為"公司憲法"，是股東間合作的最高行為準(zhǔn)則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。但非常遺憾，實(shí)踐中很少有企業(yè)家對(duì)公司章程給予足夠的重視。一方面股東僅限于創(chuàng)始人或其家族，股東既是裁判品又是運(yùn)動(dòng)員，那么自然也就沒(méi)有重視的必要。另一方面，中國(guó)數(shù)千年儒家文化的浸染，導(dǎo)致一部分中國(guó)企業(yè)家好面子，認(rèn)為對(duì)公司章程"咬文嚼字"是彼此不信任的表現(xiàn)。重面子、輕契約的文化傳統(tǒng)，也導(dǎo)致了大部分公司章程僅是工商設(shè)立登記時(shí)的一紙資料而已。

（六）優(yōu)先股

優(yōu)先股持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)

和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。通俗地說(shuō)，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

是上市公司常用的融資手段

（七）AB股

通常公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為一元制，即所有股票都是同股同權(quán)、一股一票，但在英美法系下的類別股份制度里存在二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)（又稱 AB 股結(jié)構(gòu)）。即管理層試圖以少量資本控制整個(gè)公司，因此將公司股票分別賦予高、低兩種投票權(quán)，高投票權(quán)的股票每股具有 N 票（多為10票）的投票權(quán)，稱為 B 類股，主要由管理層持有；低投票權(quán)的股票由一般股東持有，1股只有1票甚至沒(méi)有投票權(quán)，稱為 A 類股。作為補(bǔ)償， B 類股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從 B 類股轉(zhuǎn)為 A 類股。

關(guān)于合肥市股權(quán)設(shè)計(jì)，有什么不明白的地方，可以直接咨詢小編了解。

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