滁州市的企業(yè)在股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)，常常要面臨這5大坑。在股權(quán)設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)中，經(jīng)常會(huì)有“股權(quán)九條生命線”的說法，本文即給大家做一下滁州市公司股權(quán)設(shè)計(jì)的5大坑和9條控制線解析讓大家知其然，也知其所以然。滁州市的企業(yè)公司有想要股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的，都可以咨詢小編定制方案。

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一、滁州市股權(quán)設(shè)計(jì)5大坑

1、缺少合伙人精神

過去，一人打天下；現(xiàn)在，合伙創(chuàng)業(yè)才能打天下。

很多創(chuàng)始人不愿意把股權(quán)分配出來，生怕別人分了他的蛋糕，卻不知道，真正能賺到大錢的，永遠(yuǎn)是懂得分錢的老板。

新東方三駕馬車、星巴克十八羅漢、騰訊五虎、百度七劍客、阿里巴巴三十六合伙人、小米的合伙人制、萬科的事業(yè)合伙人制等等。

在創(chuàng)業(yè)之前，如何找到有資源、有技術(shù)、有資金、懂管理、懂銷售、懂運(yùn)營的合伙人很重要。雷軍為了找一個(gè)硬件工程師，打了90多個(gè)電話，拉他入伙，談了10個(gè)多小時(shí)。

在公司發(fā)展過程中，對于關(guān)鍵性的崗位：銷售、技術(shù)、運(yùn)營，遇到優(yōu)秀的人才，要學(xué)會(huì)整合、吸納。這不是光靠錢就能辦到的事情，可以通過股權(quán)激勵(lì)。但關(guān)鍵是：老板要具備舍得精神與分享成就他人的格局。

現(xiàn)在是合伙人創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代，只有合伙人并肩作戰(zhàn)共進(jìn)退才能在市場上脫穎而出。創(chuàng)始人要想成功，就需要尋找在產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營或其他重要領(lǐng)域能夠獨(dú)當(dāng)一面的伙伴，或者同盟軍。

合伙人不僅要有軟交情，而且還要有硬利益，才能走得更長遠(yuǎn)。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都只能嘩眾取寵，成為一場笑談。

2、沒有簽訂股權(quán)協(xié)議

大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始成員只顧著一起埋頭苦干，從不考慮自己的占股，更不會(huì)考慮自己的股份比例。等到了公司日益壯大，前景日益清晰時(shí)，早期的創(chuàng)始成員才開始關(guān)注自己的股份比例，這個(gè)時(shí)候再去討論如何分配股權(quán)，很容易讓團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的正常發(fā)展。

朋友間、兄弟間、親戚間、夫妻間合伙創(chuàng)業(yè)，很多人認(rèn)為都是熟人、親人，口頭約定就可以了，不需要簽訂什么股權(quán)協(xié)議。但血淋淋的事實(shí)告訴我們：新東方、真功夫、國美電器等知名企業(yè)都曾因股權(quán)分配不均的問題，引發(fā)了內(nèi)部的股東矛盾，遭受了重大的打擊。

永遠(yuǎn)不要在利益面前去考驗(yàn)人性。

3、完全按照出資比例分配股權(quán)

出多少錢，分多少股？你被這句話坑了多久？

太多有理想有抱負(fù)的創(chuàng)業(yè)青年，因?yàn)槌跗谫Y金匱乏，讓資金型股東占了絕對的大股，辛苦打拼企業(yè)發(fā)展壯大之后，讓出錢不出力的股東拿了大頭，還處處受到牽制，苦不堪言！

股權(quán)比例要分資金股和人力股，創(chuàng)業(yè)公司，不僅要把資金股和人力股分開，而且資金股僅僅占小頭，人力股要占大頭。

過去，有錢就是爺，錢成了最大的變量；現(xiàn)在，人才是股權(quán)分配的最大變量。

4、合伙人股權(quán)沒有簽訂退出機(jī)制

股權(quán)是一種交易，是一種買賣。因此，必然伴隨著傷害。沒有股權(quán)退出機(jī)制，這就是最大的傷害，最容易讓創(chuàng)業(yè)合伙人產(chǎn)生股權(quán)糾紛。

假設(shè)，某合伙人早期出資10萬，占有公司20%的股權(quán)，由于某種被動(dòng)或者主動(dòng)原因而辭職，請問是否給退股？

合伙人利用公司資源與財(cái)產(chǎn)謀取私利，這樣的情況如何強(qiáng)制收回他的股權(quán)？

如果合伙人中途出了意外，他的股權(quán)應(yīng)該如何處理？怎么處理？通過什么方式？

①溢價(jià)/折價(jià)回購；

②無條件回購；

③將可能出現(xiàn)的各種退出情況及機(jī)制寫入?yún)f(xié)議。

因此，創(chuàng)業(yè)初期，合伙人的股權(quán)分為資金股和人力股，資金股占小頭一般占10%-20%之間，人力股占大頭80%-90%之間，人力股至少要與3-4年服務(wù)期限掛鉤，甚至與核心業(yè)績指標(biāo)掛鉤。途中退出者按照既得部分處理，后續(xù)與之毫無關(guān)系。

5、不給未來優(yōu)秀人才預(yù)留股權(quán)

公司的發(fā)展需要人才，而股權(quán)是吸引人才加入的關(guān)鍵手段

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)最初分配股權(quán)的時(shí)候，可以預(yù)留一部分股份放入期權(quán)池，用于持續(xù)吸引人才與進(jìn)行員工激勵(lì)。

還是那句話，“天下熙熙皆為利來，天天攘攘皆為利往”。員工的夢想跟老板的夢想一樣。

二、滁州市股權(quán)設(shè)計(jì)9條控制線解析

1、絕對控制權(quán)——67%,相當(dāng)于100%的權(quán)力，修改公司章程/分立、合并、變更主營項(xiàng)目、重大決策

2、相對控制權(quán)——51%,控制線，絕對控制公司

3、安全控制權(quán)——34%,一票否決權(quán)

4、上市公司要約收購線——30%

5、重大同業(yè)競爭警示線——20%

6、臨時(shí)會(huì)議權(quán)——10%,可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司

7、重大股權(quán)變動(dòng)警示線——5%

8、臨時(shí)提案權(quán)——3%,提前開小會(huì)

9、代位訴訟權(quán)——1%

（一）絕對控制線——67%

【釋義】一些重大事項(xiàng)的如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程/分立、合并、變更主營項(xiàng)目等重大決策，需要2/3以上票數(shù)支持的。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第四十三條第二款股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百零三條第二款但書股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

【提示】

1、絕對控制既適用于有限責(zé)任公司的股東會(huì)，也適用于股份有限公司的股東大會(huì)，二者相比較而言，股東大會(huì)要求的是出席會(huì)議的三分之二以上表決權(quán)通過，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之二以上。

2、三分之二含本數(shù)，也就是說，絕對控制線為67%不確切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。

3、《公司法》第四十二條有但書陷阱，即公司章程可以約定股東會(huì)是否按照出資比例行使表決權(quán)。如果約定為否，67%的絕對控制線也就失去了相應(yīng)的意義。

（二）相對控制線——51%

【釋義】一些簡單事項(xiàng)的決策、聘請獨(dú)立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機(jī)構(gòu)，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，還可以控制公司。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第一百零三條第二款前半段股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

【提示】

1、公司法僅有股份有限公司中的過半數(shù)表決條款。換言之，對于有限責(zé)任公司而言，公司法并未明確規(guī)定股東會(huì)普通決議的程序，而是讓股東們自行通過章程確定。

2、有限責(zé)任公司在自由約定時(shí)務(wù)必把握好“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別，過半數(shù)不包含50%，而后兩者包含50%。章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，否則可能造成出現(xiàn)股東會(huì)決議矛盾。

3、同時(shí)，自由約定時(shí)還需明確說明是“股東人數(shù)過半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過半數(shù)”，兩種不同的局面也不需過多解釋。

（三）安全控制線——34%

【釋義】股東持股量在1/3以上，而且沒有其股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決權(quán)。

【法律依據(jù)】同“絕對控制線”法律依據(jù)。

【提示】

1、與絕對控制線相對，三分之二以上表決權(quán)通過關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個(gè)股東持有超過三分之一的股權(quán)，那么另一方就無法達(dá)到三分之二以上表決權(quán)，那么那些生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。

2、但是，所謂一票否決只是相對于生死存亡的事宜，對其他僅需過半數(shù)以上通過的事宜，無法否決。

3、同理，33.4%、33.34%等均可作為“安全控制線”。

（四）上市公司要約收購線——30%

【釋義】通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國證券法》

第八十八條第一款 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

【提示】

1、很顯然，本條線適用于特定條件下的上市公司股權(quán)收購，不適用于有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司。

2、收購上市公司有協(xié)議收購和要約收購兩種方式，后者更加市場化。與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。

3、收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。

（五）重大同業(yè)競爭警示線——20%

【法律依據(jù)】無！

【提示】

1、本條線沒有任何法律依據(jù)，現(xiàn)實(shí)意義不大。

2、同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

2、我國學(xué)者一般認(rèn)為，關(guān)聯(lián)企業(yè)特指一個(gè)股份公司通過20%以上股權(quán)關(guān)系或重大債權(quán)關(guān)系所能控制或者對其經(jīng)營決策施加重大影響的任何企業(yè)，是以會(huì)出現(xiàn)20%是重大同業(yè)競爭警示線的說法。

（六）臨時(shí)會(huì)議權(quán)——10%

【釋義】可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第三十九條第二款后半段代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第四十條第三款 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第一百條第三項(xiàng) 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)。

第一百一十條第二款前半段 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》

第一條第一款單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理。

【提示】

1、第三十九、四十條適用于有限責(zé)任公司，代表十分之一表決權(quán)以上的股東可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，在董事和監(jiān)事均不履行召集股東會(huì)職責(zé)之時(shí)可以自行召集和主持。同理，如果有限責(zé)任公司未約定按出資比例行使表決權(quán)，10%的臨時(shí)會(huì)議權(quán)線根本沒有意義。

2、第一百、一百一十條適用于股份有限公司，正因?yàn)楣煞莨咎貏e的性質(zhì)，10%的臨時(shí)會(huì)議權(quán)線帶有強(qiáng)制性。也就是說，持有10%以上股份的股東可以請求召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

3、公司法司法解釋二第一條適用于所有類型的公司，即在公司僵局的情況下10%以上表決權(quán)股東的訴訟解散權(quán)。

（七）重大股權(quán)變動(dòng)警示線——5%

【釋義】證券法規(guī)定達(dá)到5%及以上，需披露權(quán)益變動(dòng)書。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國證券法》

第六十七條第一款、第二款第八項(xiàng) 發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

第七十四條第二項(xiàng) 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

【提示】本條線僅適用于上市公司。從規(guī)則角度看，持股低于5%至少有兩個(gè)好處，一是沒有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。

（八）臨時(shí)提案權(quán)——3%

【釋義】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第一百零二條第二款單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

【提示】本條線僅適用于股份有限公司，有限責(zé)任公司由于其具備的人合性，沒有此類繁雜的程序性規(guī)定。

（九）代位訴訟權(quán)——1%

【釋義】亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）。

【法律依據(jù)】《中華人民共和國公司法》

第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之 一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

【提示】

1、本條線適用于股份有限公司的股東，同時(shí)還必須滿足持股180日這一條件。有限責(zé)任公司沒有持股時(shí)間和持股比例的限制。

2、代為訴訟權(quán)發(fā)生的前提，通俗來講，要么是董事、高管違法違章?lián)p害公司利益，要么是監(jiān)事違法違章?lián)p害公司利益，如果都有問題，股東則可以直接以自己的名義“代公司的位”直接向法院提起訴訟。

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