為方便各企業單位了解2023年四川省簡陽市企業股權架構設計原則和注意事項等問題，下面小編將為大家詳細介紹，參考如下，看完之后有任何問題，或是想要了解更多內容，可以直接致電咨詢，政策小編在線解答。

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　　何為“股權設計”

　　股東權利簡稱股權，是指股東基于對公司出資而產生的權利集合，是一種不同于債權和物權所有權的民事權利。

　　根據《公司法》和《證券法》等法律法規，公司股權可以劃分為財產權和管理權，又可以劃分為自益權和共益權。

　　財產權是指股東基于投資所獲得的經濟利益，管理權指作為股東參與公司的經營管理的權利。

　　自益權是股東為了自己的利益而行使的權利，共益權指股東為了公司全體股東的共同利益兼為了自己的利益而行使的權利。

　　公司股權設計，就是指以股東股權比例為基礎，對股東會及董事會的職權、議事規則和程序進行系統性調整而形成的公司股東權利結構體系。

　　良好的公司股權結構體系，可以平衡創始人、合伙人、員工、投資人之間的權利、責任和利益，有利于公司的控制權和經營穩定，也有利于公司引入投資人以及在資本市場獲得融資。

　　公司股權結構按集中度可以分為高度集中型、適度集中性以及分散性三類。

　　高度集中型股權結構中，又可以細分為絕對控股型與相對控股型。

　　絕對控股型股權結構是指創始人持有公司股權不少66.7%，即持有2/3以上股權。

　　絕對控股股東對公司的一般事項及重大事項均擁有決策權。

　　相對控股型是指控股股東持有公司股權的50%以上，對于一般事項擁有決策權，同時，對于重大事項也具有一票否決權。

　　在適度集中性股權結構中，大股東的股份在50%以下，不低于34%，當大股東擁有34%股權時，其他股東就不能達成2/3的投票率，這樣即使沒有絕對的控制權，也對公司的重大事項決策擁有一票否決權。

　　隨著股權比例的降低，大股東對公司的控制權也在減弱，各個股東之間能夠相互制約，但有時也會形成對重大事項難以作出有效決策的情形。

10%的股權比例也是公司控制權的一個重要臨界點，擁有公司10%股權的股東有權提議召開股東臨時會議，在董事和監事都不履行召集股東會職責時可以自行召集和主持，在某種程度上擁有對公司重大決策的話語權。

　　此結構下，在高度分散型股權結構下，一般單個股東持股比例在10%以下，公司沒有單一大股東或實際控制人。

　　股權設計原則

　　公司股權結構設計必須首先考慮企業的具體類型，包括企業的性質、所在行業和所處生命周期。

　　公司股權結構以股東股權比例調整為基礎，通過股東會及董事會的職權、議事規則和程序決定企業內部組織架構，從而影響企業對內的治理水平和對外的經營業績。

　　企業按照不同經營所有制可以劃分為民企、國企、混合所有制企業等，也可以分為上市公司和非上市公司。

　　不同所有制度企業作股權設計的限制條件不同。

　　以國有企業為例，國有股權轉讓、激勵等股權變動因為面臨嚴格的國有資產評估審計要求，相比于普通民企而言，其股權結構設計的限制較多。

　　不同于非上市公司，上市公司股權結構的設計和變動還必須考慮股票減持規則、披露規則、質押規則等資本市場系列規則的重大影響。

　　股東為公司帶來資本、自然資源、技術和知識、市場資源、管理經驗等企業經營發展所需資源要素，不同行業、不同資源要素主導的企業作股權設計的股東資質不同，對應的出資比例也應作相應調整。

　　以科創企業為例，不同于傳統“勞動密集型”和“資本密集型”企業，“科技資本”決定這類公司的命運，股東的知識產權和技術能力是公司股權結構設計的決定因素。

　　處于不同生命周期的企業對公司股權結構設計的需求也不同，處于初創和成長期間的企業股權結構和公司治理都在動態發展變化，有大量股權結構設計和完善方面需求，這點有別于處在成熟、轉型或者衰退期間的企業需求。

　　不同類型企業需求設計公司股權結構時需要遵循幾條一般性原則，我們歸納起來最重要的有四點：

1、資源互補、理念相近。

　　股東之間企業經營理念和價值觀應當相近，互相信任，但是股東之間的資源能力要互補，盡量不要重合，有利于企業內部權責劃分。

2、預留股權、動態調整。

　　包括為公司核心員工、潛在合伙人、外部投資機構預留股權池，為吸引新的人才、資源和后續發展做準備。

3、核心股東、比例梯次。

　　特別是在發展早期，企業要有一個核心股東作為實際控制人并擔任重要職務去決策拍板，避免議而不決導致公司治理僵局，并結合上文提及的公司股權8條重要比例線去設計明顯的股權架構梯次。

4、簡單明晰，排除不穩定因素。

　　特別是對于股東人數不是特別多的初創公司而言，要慎用隱名股東、干股等特殊股權結構。

　　股權結構類型

　　公司股權結構常見類型包括傳統的一元股權結構、權利分離的二元股權結構、以及綜合利益安排的多元股權結構。

　　一元股權結構是最傳統、最簡單、同時也是最普適的股權結構，具體是指股東表決權或投票權、分紅權等系列權利與其出資比例保持完全一致。

　　在一元股權結構中，所有股東的權利差別全部來自于股東之間的出資比例差異。

　　二元股權結構是指股權權利在股權比例、股東表決權或投票權、分紅權等系列權利之間作差異化安排，進行分離設計。

　　二元股權結構的設計需要考慮有限責任公司和上市公司的區別。

　　對有限責任公司而言，依據公司法第42條規定可以在公司章程中約定同股不同權的二元股權結構。

[2]有限責任公司的股東出資比例和持股比例是否一致屬于股東意思自治范疇，可以自由約定。

　　司法實踐中，公司章程關于有限責任公司的股東出資比例與表決權比例不一致，或者出現股東放棄表決權，只保留所有權和分配權的特別約定都是合法有效的。

[2][3]需要注意的是，為防止大股東侵犯小股東/多數股東侵犯少數股東權利，只有有限責任公司全體股東同意才可以約定同股不同權的二元股權結構。

　　除了在公司章程中加以約定，各股東還可以在股東協議中約定通過股東會方式對相應股權結構和分配方式進行決議，全體股東表決通過后即為合法有效。

　　對于上市公司而言，可以設立AB股的方式實現同股不同權的二元股權結構，但要符合上市地的監管規定。

　　以美股眾多科技公司為例，這些企業發展高度依賴創始人能力，需要將決策權保留給創始人，將分紅權分配給其他合伙人和投資人時，就需要采用AB股方式實現上市融資。

　　京東在美股上市就為創始人團隊設計了具有高度表決權的B類股票（優先股）來維持他們對公司對決策和控制，包括公眾股東在內的其他股東則持有A類股票（普通股），各輪融資過后，投資機構的投票權比例隨股權比例下降而下降，而創始人團隊的投票權比例不降反升，具體如表1所示。

　　近年來，中國境內的科創板和創業板也相繼設置了表決權差異安排制度，允許符合條件的擬上市企業發行具有特別表決權的類別股份[4]。

　　多元股權結構是指將公司的股東分為創始人、合伙人、員工、投資人等多個利益關聯主體，并對這些主體的股權權利作動態和整體規劃的股權結構。

　　多元股權結構充分考慮各類利益關聯主體對企業的貢獻等多重因素，在考慮企業具體類型的基礎上，以股東股權比例為基礎，主動運用多種法律工具，對股東會及董事會的職權、議事規則和程序進行系統性調整，平衡創始人、合伙人、員工、投資人等多個利益關聯主體之間的權利、責任和利益。

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