談到股權(quán)結(jié)構(gòu)，不少創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)家朋友可能會理解為就是股權(quán)占比，誰當法定代表人，誰當董事、監(jiān)事的問題。那么，股權(quán)結(jié)構(gòu)是什么？簡單地說，股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部各公司的股東基因選擇、股東持股比例以及相互關(guān)系。因此，搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)絕非是套個模板、劃分好股權(quán)比例那么簡單，而是需要結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式、風險隔離、資本規(guī)劃及稅務籌劃等方方面面進行系統(tǒng)設計。基于筆者多年服務企業(yè)的實踐經(jīng)驗，本文總結(jié)了搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)的四步曲，以期為創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)家朋友帶來啟發(fā)。合肥市有公司想要設計股權(quán)結(jié)構(gòu)的，可以咨詢小編指導。

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一、確定層級結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)的搭建首先是確定層級結(jié)構(gòu)。出于適應戰(zhàn)略、掌握控制權(quán)、風險隔離、經(jīng)營稅負等考慮，企業(yè)往往需要設置不只一家公司。根據(jù)價值定位，企業(yè)層級可能會采取多元結(jié)構(gòu)進行搭建，最常用的有“四元結(jié)構(gòu)”。

第一層是家族公司結(jié)構(gòu)，一般由創(chuàng)始人與家族成員完全持股，控制旗下所有公司，出于家族財富傳承的考慮；第二層是投資或防火墻結(jié)構(gòu)，一般設置只負責投資的公司主體，不涉及具體的產(chǎn)業(yè)運營，出于創(chuàng)始股東的風險隔離；第三層是主體運營結(jié)構(gòu)，即業(yè)務運作的主體，也是未來上市的主體公司；第四層是業(yè)務結(jié)構(gòu)，即主體運營結(jié)構(gòu)下設的負責具體業(yè)務板塊運營的公司。

以上四層結(jié)構(gòu)基本覆蓋了企業(yè)發(fā)展的所有需求。對于很多中小企業(yè)，不需要同時設置所有層級公司，可以根據(jù)自身發(fā)展階段，適時設置滿足不同需求的公司。比如，企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期以業(yè)務經(jīng)營為主，設置主體運營公司即可。在成長期，再不斷設置業(yè)務子公司，與業(yè)務層相區(qū)隔。

二、選擇股東基因

確定公司層級結(jié)構(gòu)后，股權(quán)結(jié)構(gòu)的主體已經(jīng)明晰。接下來再針對每一層級公司選擇好股東基因，包括股東構(gòu)成、持股方式、股權(quán)比例等。

股東基因決定著公司未來的走向，可以說關(guān)乎到公司的命運。作為股東擁有什么樣的資源、實力和背景，往往決定了企業(yè)的愿景與使命、賽道的選擇與資源的整合。

家族層和防火層主要為創(chuàng)始人與核心團隊的家族傳承、資本運作服務，因此這兩層的公司股東往往由創(chuàng)始人、核心團隊與家族成員構(gòu)成。從投資層往下的所有公司，因為兼顧業(yè)務發(fā)展與資本運作需求，股東構(gòu)成更為多元。

股東類型主要有四類。一是創(chuàng)始股東，即創(chuàng)始人與核心團隊，大都是公司的實際控制人；二是管理股東，即關(guān)鍵崗位人才，一般是通過股權(quán)激勵獲得股權(quán)；三是資源股東，即專家顧問、重要的合作伙伴等；四是投資股東，即不同階段投資公司股權(quán)的戰(zhàn)略投資人或財務投資人等。

具體到每家公司的股東基因如何選擇，需要結(jié)合公司的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略等來確定。比如微信是拼多多重要的流量入口，也是其實現(xiàn)快速擴張的重要資源。所以拼多多成立初期，就引入騰訊成為其大股東之一。

三、明確持股方式

選擇了股東基因后，需要明確的是各股東的持股方式。股東持股主要有三種方式。一是直接持股。通過直接持股，公司與個人都擁有完整的表決權(quán)與分紅權(quán)。但個人持股會面臨分紅納稅以及公司債務風險問題。二是通過有限合伙企業(yè)間接持股。這種方式隔離了持股公司或個人的表決權(quán)與分紅權(quán)，利于實際控制人掌控公司。三是個人通過設置的公司持股。為了避免自然人取得分紅納稅，個人可以先設立全資或控股公司，再通過公司持股。

具體以什么方式持股，要看公司不同股東的訴求。

一是創(chuàng)始股東對公司的控制權(quán)訴求。基于這種訴求，創(chuàng)始股東傾向于有限合伙的持股方式。當然，要實現(xiàn)控制權(quán)，不一定非要有限合伙，還有很多方式，詳見文章《不懂股權(quán)，必定失權(quán)——股權(quán)不等于控制權(quán)》。

二是股東希望參與重要事項決策的訴求。該類股東可能包括重要創(chuàng)始成員、投資人等，他們的訴求需要通過直接持股達成。

三是股東僅希望取得分紅的訴求。該類股東可能包括核心員工、重要合作伙伴等。他們的訴求通過有限合伙的方式亦可滿足，所以實踐中可以設置不同的有限合伙企業(yè)作為持股平臺滿足此類股東的訴求。

四、分配股權(quán)比例

選擇股東基因與明確持股方式后，需要思考的是每位股東的股權(quán)比例如何分配。這是很多股東最為關(guān)注的，也是不少企業(yè)搭建股權(quán)結(jié)構(gòu)的痛點。

很多股權(quán)培訓、短視頻會告訴創(chuàng)業(yè)者或老板們，什么樣的股權(quán)比例最好、什么樣的最差等。事實是，沒有絕對的好與壞，更沒有一個黃金的股權(quán)比例適合所有企業(yè)。筆者服務的企業(yè)中，不乏有按所謂的“最差”股權(quán)比例設立的公司，后來發(fā)展并不差。

股權(quán)比例沒有絕對好與壞，只有適合與否。要找到適合公司的股權(quán)比例，歸根到底，是要確定適應未來規(guī)劃、做好股東訴求的平衡。我們幫助企業(yè)設計股權(quán)結(jié)構(gòu)時，會在這個環(huán)節(jié)投入大量的時間和精力。通常來說，確定適應未來規(guī)劃與做好股東訴求的平衡主要考慮三個方面的因素。

一是創(chuàng)始股東對控制權(quán)的訴求。股權(quán)比例與持股方式，共同決定了控制權(quán)的歸屬。因此，要實現(xiàn)對公司的控制權(quán)，控制人需要打好股權(quán)比例與持股方式的組合拳，關(guān)于公司控制權(quán)問題，可參閱筆者文章《不懂股權(quán)，必定失權(quán)——股權(quán)不等于控制權(quán)》。

二是不同股東對利益的訴求。這種利益背后的決定因素錯綜復雜，比如資金投入、何時退出、分紅收益等。當然，分紅收益往往是股東考慮的關(guān)鍵。

三是公司未來對資本規(guī)劃的訴求。股權(quán)比例并非固定不變，而會隨著公司資本的需求，隨著融資輪次不斷被稀釋、變化，比如種子期、A輪、B輪都會稀釋一定的股權(quán)。

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