合肥市股權轉讓流程是怎樣的呢？轉讓過程中需要注意哪些細節呢？下面來看看合肥市股權轉讓需要注意的細節和熱點問題，有什么疑問，可以直接咨詢小編了解。

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合肥市股權轉讓需要注意的細節

1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；

2、股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；

3、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為，股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定；

4、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼并、出售等，都應進行資產評估；

5、股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值；

6、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續；

7、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力；

8、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才算完成。

合肥市股權轉讓幾個熱點問題

一、股權轉讓糾紛管轄法院的確定

經我們檢索，發現在《股權轉讓類案辦案要件指南》（見《上海法院類案辦案要件指南》第一冊），就股權轉讓的問題，給出了針對性的指引。

以“股權轉讓糾紛”案由起訴的案件，原則上按合同糾紛確定由被告住所地或者合同履行地法院管轄。

如果按照合同履行地確定管轄的，有約定履行地的，按約定確定管轄法院；未約定履行地或者約定不明的，應區分具體的履行標的確定管轄法院：涉及款項的給付，由接受款項的一方所在地法院管轄；涉及股權交付、股權登記的，由公司住所地法院管轄；履行標的兼有款項給付、股權交付、股權登記的，上述兩地法院均可管轄。

需要注意的是，以“股東資格確認糾紛”“股東名冊記載糾紛”“請求變更公司登記糾紛”“公司證照返還糾紛”案由起訴的案件，由公司住所地法院管轄。

二、股權轉讓關系認定

關于合同性質的判斷標準，最高法院復函[2006]民四他字第22號認為，對于合同的性質應從合同的名稱、內容去審查認定，同時還應考察簽約雙方的真實意思表示。另如（2016）最高法民終806號判決，認為當事人的本意不在于增資，而是實現股權轉讓，且股權轉讓協議已得到實際履行，不應認為增資關系。

實務中，股權轉讓與資產轉產常出現交織，合同內容表述紛繁復雜，不易識別。可以嘗試從如下因素進行把握認定：（1）訂立合同的主體；（2）訂立合同的目的；（3）合同權利義務的安排；（4）履行行為的特征。

在最高法院（2015）民一終字第82號判決書，認為合同約定的資產交割問題僅是新老股東之間對目標公司資產的交接，資產所有權仍屬于公司，其性質屬于股權轉讓合同。

在北京二中院（2017）京02民終第11234號民事判決，涉及股權轉讓合同與資產轉讓合同性質的區分（從主體、客體、轉讓條件等方面進行區分）。該案中值得注意的是，全部股權和公司資產同一受讓人曲某莉等事后形成股東決議，上升為公司意志，事實上追認了原股東處分公司財產的行為，使原股東劉某民、李某宏以個人名義出讓公司資產行為合法化。（注：該類由股東意思經股東會決議上升為公司意志的“補正”思路，在公司承包經營案件中也偶有出現）

同樣，最高法院（2012）民二終字第64號判決（該案涉及采礦權等），認為合同約定轉讓全部股權及資產，在實際履行中僅對股權辦理過戶手續，未辦理資產產權變動手續的，應認定實際為股權轉讓關系。

三、區分股權轉讓合同與股權變動

在股權轉讓過程中，形成了兩組法律關系：買方跟賣方的雙方法律關系，以及買方成為公司股東的法律關系。

在最高法院（2007）民二終字第32號裁定，認為是否進行工商變更登記對股權轉讓合同的效力問題不應產生影響，工商登記并非股權轉讓合同效力的評價標準。就股權轉讓行為的外部效果而言，股權的工商變更登記僅為行政管理行為，該變更登記并非設權性登記，而是宣示性登記，旨在使公司有關登記事項具有公示效力。

同樣，最高法院（2015）民一終字第388號，觀點認為，股權變更登記只是公示要件，不影響股權轉讓行為的生效。

我們注意到，在《法院大講堂：民法典在公司案件審判中的適用解讀》中，提到，股權轉讓合同本身是出讓方跟受讓方的法律關系，并不涉及第三方。股權取得，無論是原始取得還是繼受取得，都是投資人或者是買受人跟公司之間的一種法律關系。所以股權變動的法律關系并非只是買賣雙方之間的法律關系。實際上，在股權轉讓過程中，形成了兩組法律關系：買方跟賣方的雙方法律關系，以及買方成為公司股東的法律關系。

即，以轉讓方式變動有限責任公司股權的，有限責任公司股權轉讓合同自簽訂時生效，附條件的自所附條件成就時生效，公司股東名冊變更登記與公司登記機關變更登記不影響股權轉讓合同本身的效力。

四、股權交付的認定-有限責任公司

一般而言，股權轉讓合同對股權交付的標準有約定的，從其約定認定。沒有約定的，原則上以股權變動為判斷標準。存在受讓人姓名或名稱已記載于股東名冊、公司章程變更、公司變更登記等情形的，股權發生變動。未向公司登記機關辦理股權變更登記的，不得對抗善意相對人。

股權轉讓涉及公司控制權發生轉移的，認定股權交付還可從以下因素審查：（1）公司證照、印鑒、賬簿及重要業務合同的移交；（2）公司董事、監事、高管人員的變更。

我們注意到，在（2020）蘇0213民初230號民事判決中，認為有限責任公司股權轉讓自股東名冊記載變更時生效。

若是研讀過公司法草案三修訂的話，同樣會注意到，三審稿第86條第2款規定：“股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起向公司主張行使股東權利”。該條款是否可作為一種“信號”，留待觀察。

從九民紀要理解與適用，則會發現就關于有限責任公司股權轉讓何時生效的問題，書中也言及實務中常有四種觀點。

1．股權轉讓合同生效則股權移轉。2．以通知公司股權轉讓事實為股權發生移轉的標志。3．以股東名冊變更為股權移轉的標志。4．以公司登記機關登記變更為股權移轉的標志。

比較上述四種觀點時，認為以股東名冊變更作為股權移轉的標志，區分了股權轉讓合同生效與股權權屬變更，區分了股東名冊記載與公司登記機關記載的效力，兼顧了轉讓股東、受讓股東的利益以及對公司債權人和不特定相對人的保護。該種觀點也與最高人民法院審判實踐中一貫的傾向性意見一致。現通過紀要方式對有限責任公司股權轉讓自公司股東名冊變更時生效這一問題予以明確，統一司法實踐中的適用。

但需要注意的是，九民紀要理解與適用中也提到，在不存在規范股東名冊的情況下，有關的公司文件，如公司章程、會議紀要等，只要能夠證明公司認可受讓人為新股東的，都可以產生相應的效力。

我們同樣注意到，在《法院大講堂：民法典在公司案件審判中的適用解讀》中提及

有一種情況下，合同生效之日即可認為股權發生變動，即出賣人、買受人和公司簽訂三方合同時，合同生效時就相當于公司也認可了買受人的股東身份，也就是說，這個合同一并解決了買賣雙方之間的合同關系以及買受人跟公司之間的成員關系，合同生效時，股權就發生變動。但如果沒有公司作為第三方，股權何時變動仍可以繼續探討。

但實務中，對于九民紀要中提到的其他觀點，在司法實踐中的適用，也是需要留意的。

如在（2018）川01民終1842號，認為股權轉讓人與受讓人之間，即使股權沒有進行轉讓登記，只要轉讓協議合法有效，股權亦產生轉讓效力；轉讓人將股權轉讓受讓人后，未進行轉讓登記，又將股權轉讓給第三人并進行轉讓登記，可適用善意取得制度判斷第三人是否為股權所有人。

有觀點認為，股權轉讓的內部效力應有兩層含義：

其一，股權轉讓協議生效并實際交付（譬如受讓人實際經營）后，股權發生變更，任何一方不得以未登記為由而否認轉讓效力。

其二，轉讓效力僅發生于協議雙方當事人之間，未經變更登記，對公司、第三人無法律約束力，雙方當事人均不得以協議生效并實際交付為由，向公司、第三人對抗。

同樣地，在（2016）最高法民終806號民事判決，認為，公司內部股東之間有關股權轉讓或份額變更的約定一般自成立時生效。

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